La création d’une SARL, Société à Responsabilité Limitée, implique la prise en compte de nombreuses règles juridiques. Parmi celles-ci, l’augmentation de capital est un sujet clé qui mérite une attention particulière. Cet article vous propose d’examiner les différentes étapes et règles encadrant l’augmentation de capital lors de la création d’une SARL.
Les modalités d’augmentation du capital social
L’augmentation du capital social peut résulter soit d’une incorporation de réserves, soit d’une émission de parts sociales nouvelles. Lorsque l’on parle d’incorporation de réserves, il s’agit en réalité du transfert des bénéfices ou des réserves dans le capital social. Quant à l’émission de parts sociales nouvelles, elle concerne la création et la souscription de nouvelles parts sociales.
Pour augmenter le capital social lors de la création d’une SARL, il est impératif que toutes les parts sociales initiales soient intégralement libérées. Cette condition doit être remplie avant que l’assemblée générale extraordinaire (AGE) puisse décider d’une augmentation du capital social.
Les décisions préalables à l’augmentation du capital social
Avant toute augmentation du capital social, plusieurs décisions doivent être prises par les associés réunis en AGE. Tout d’abord, ils doivent décider des modalités précises de cette augmentation, c’est-à-dire si l’opération se fera par incorporation de réserves ou par émission de parts sociales nouvelles.
Ensuite, l’AGE doit fixer le montant de l’augmentation du capital social ainsi que la valeur nominale des parts sociales nouvelles. Cette décision est importante car elle déterminera la valeur des apports réalisés par les associés lors de la souscription aux parts sociales.
Il convient également de préciser les conditions d’émission des parts sociales nouvelles, notamment si elles sont réservées aux associés existants (droit préférentiel de souscription) ou si elles peuvent être souscrites par des tiers.
Enfin, l’AGE doit fixer le délai dans lequel les associés doivent souscrire et libérer les parts sociales nouvelles. Ce délai ne peut excéder 3 ans à compter de la date de l’AGE.
Le droit préférentiel de souscription des associés
Lorsqu’une SARL procède à une augmentation du capital social par émission de parts sociales nouvelles, les associés bénéficient en principe d’un droit préférentiel de souscription. Ce droit leur permet, proportionnellement à leur participation actuelle au capital social, de souscrire en priorité aux parts sociales nouvellement créées. L’objectif est d’éviter une dilution excessive des droits des associés existants.
Toutefois, ce droit préférentiel peut être supprimé ou restreint par une décision unanime des associés réunis en AGE. Cette possibilité peut s’avérer intéressante pour attirer de nouveaux investisseurs ou pour récompenser certains associés.
La réalisation des apports lors de l’augmentation du capital
Lors de l’augmentation du capital social, les associés peuvent réaliser des apports en numéraire, c’est-à-dire en argent, ou en nature, comme des biens immobiliers ou mobiliers. Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un quart lors de la souscription, le solde pouvant être exigible dans un délai maximum de 5 ans.
Les apports en nature doivent quant à eux être intégralement libérés lors de la souscription. Ils sont soumis à une évaluation réalisée par un commissaire aux apports nommé par les associés. Cette évaluation doit être annexée au procès-verbal de l’AGE ayant décidé l’augmentation du capital social.
Les formalités légales liées à l’augmentation du capital
Une fois les décisions prises et les apports réalisés, plusieurs formalités légales doivent être accomplies pour rendre l’augmentation du capital social opposable aux tiers. Tout d’abord, il convient de modifier les statuts de la SARL pour y intégrer le nouveau montant du capital social ainsi que les modalités d’émission des parts sociales nouvelles.
Ensuite, un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales afin d’informer le public de cette augmentation. Enfin, le dossier complet relatif à cette opération doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce compétent qui procédera à l’immatriculation modificative de la SARL.
En résumé, l’augmentation du capital social lors de la création d’une SARL est soumise à un ensemble de règles juridiques strictes. Les associés doivent prendre des décisions importantes concernant les modalités et les conditions d’émission des parts sociales nouvelles, tout en respectant le droit préférentiel de souscription. Les apports réalisés doivent être libérés conformément aux règles en vigueur, et les formalités légales doivent être accomplies pour assurer la validité de l’opération.